Opções de ações como remuneração executiva

Os funcionários devem ser compensados ​​com opções de ações?

No debate sobre se as opções são ou não uma forma de compensação, muitas usam termos e conceitos esotéricos sem fornecer definições úteis ou uma perspectiva histórica. Este artigo tentará fornecer aos investidores definições importantes e uma perspectiva histórica sobre as características das opções. Para ler sobre o debate sobre despesas, consulte The Controversy Over Option Expensing.

Antes de chegarmos ao bom, ao mau e ao feio, precisamos entender algumas definições importantes:

Opções: Uma opção é definida como o direito (capacidade), mas não a obrigação, de comprar ou vender uma ação. As empresas concedem opções (ou "concedem") aos seus funcionários. Isso permite que os funcionários tenham o direito de comprar ações da empresa a um preço definido (também conhecido como "preço de exercício" ou "preço de prêmio") dentro de um certo período de tempo (geralmente vários anos). O preço de exercício geralmente é, mas nem sempre, definido próximo ao preço de mercado das ações no dia em que a opção é concedida. Por exemplo, a Microsoft pode conceder aos funcionários a opção de comprar um número definido de ações a US $ 50 por ação (supondo que US $ 50 seja o preço de mercado das ações na data em que a opção é concedida) dentro de um período de três anos. As opções são ganhas (também referidas como "investidas") durante um período de tempo.

O debate de avaliação: valor intrínseco ou tratamento de valor justo?

Como valorizar opções não é um tópico novo, mas uma questão de décadas. Tornou-se uma questão de título graças ao crash das pontocom. Em sua forma mais simples, o debate gira em torno de avaliar as opções intrinsecamente ou como valor justo:

O valor intrínseco é a diferença entre o preço de mercado atual da ação e o preço de exercício (ou "strike"). Por exemplo, se o preço atual de mercado da Microsoft for $ 50 e o preço de exercício da opção for $ 40, o valor intrínseco será $ 10. O valor intrínseco é então contabilizado durante o período de aquisição.

De acordo com o FASB 123, as opções são avaliadas na data da concessão usando um modelo de precificação de opções. Um modelo específico não é especificado, mas o mais utilizado é o modelo de Black-Scholes. O "valor justo", conforme determinado pelo modelo, é lançado na demonstração do resultado durante o período de carência. (Para saber mais, confira os ESOs: Usando o Modelo Black-Scholes.)

A concessão de opções aos empregados era considerada boa porque alinhava (teoricamente) os interesses dos empregados (normalmente os principais executivos) com os interesses dos acionistas ordinários. A teoria era de que, se uma parte material do salário de um CEO fosse na forma de opções, ele ou ela seria incitado a administrar bem a empresa, resultando em um preço mais alto das ações no longo prazo. O preço mais alto das ações beneficiaria tanto os executivos quanto os acionistas comuns. Isso está em contraste com um programa de compensação "tradicional", que se baseia no cumprimento de metas de desempenho trimestrais, mas elas podem não estar no melhor interesse dos acionistas ordinários. Por exemplo, um CEO que poderia obter um bônus em dinheiro baseado no crescimento dos lucros pode ser estimulado a atrasar o dinheiro gasto em projetos de marketing ou pesquisa e desenvolvimento. Isso atenderia às metas de desempenho de curto prazo às custas do potencial de crescimento de longo prazo da empresa.

A substituição de opções deve manter os olhos dos executivos em longo prazo, uma vez que o benefício potencial (preços mais altos das ações) aumentaria com o tempo. Além disso, os programas de opções exigem um período de aquisição (geralmente vários anos) antes que o empregado possa realmente exercer as opções.

Por duas razões principais, o que era bom em teoria acabou sendo ruim na prática. Primeiro, os executivos continuaram a se concentrar principalmente no desempenho trimestral, e não no longo prazo, porque podiam vender as ações após o exercício das opções. Os executivos se concentraram em metas trimestrais para atender às expectativas de Wall Street. Isso aumentaria o preço das ações e geraria mais lucro para os executivos na subseqüente venda de ações.

Uma solução seria que as empresas alterassem seus planos de opções de forma que os funcionários fossem obrigados a manter as ações por um ano ou dois após o exercício das opções. Isso reforçaria a visão de longo prazo porque a administração não poderia vender as ações logo após as opções serem exercidas.

A segunda razão pela qual as opções são ruins é que as leis tributárias permitiram que os administradores gerenciassem os ganhos aumentando o uso de opções em vez de salários em dinheiro. Por exemplo, se uma empresa considerasse que não poderia manter sua taxa de crescimento de EPS devido a uma queda na demanda por seus produtos, a administração poderia implementar um novo programa de concessão de opções para funcionários que reduziria o crescimento dos salários em espécie. O crescimento do lucro por ação pode então ser mantido (e o preço da ação estabilizado), já que a redução nas despesas de SG & A compensa o esperado declínio nas receitas.

O abuso de opção tem três grandes impactos adversos:

1. Grandes recompensas dadas por conselhos servis a executivos ineficazes.

Durante os períodos de expansão, os prêmios de opção aumentaram excessivamente, mais ainda para os executivos de nível C (CEO, CFO, COO etc.). Depois que a bolha estourou, os funcionários, seduzidos pela promessa de pacotes de opções, descobriram que estavam trabalhando por nada quando suas empresas se dobraram. Os membros dos conselhos de administração incestuosamente concederam um ao outro enormes pacotes de opções que não impediram o lançamento, e em muitos casos, permitiram que os executivos exercitassem e vendessem ações com menos restrições do que aquelas colocadas sobre funcionários de nível inferior. Se os prêmios de opções realmente alinhassem os interesses da administração aos do acionista comum, por que o acionista comum perderia milhões enquanto os CEOs embolsavam milhões?

2. As opções de reprogramação recompensam os underperformers às custas do acionista comum.

Há uma prática crescente de opções de remarcação de preços que estão fora do dinheiro (também conhecidas como "subaquáticas") para impedir que os funcionários (a maioria CEOs) partam. Mas os prêmios devem ser reajustados? Um preço baixo das ações indica que o gerenciamento falhou. Repricing é apenas uma outra maneira de dizer "passado", o que é bastante injusto para o acionista comum, que comprou e realizou seu investimento. Quem irá repreciar as ações dos acionistas?

3. Aumenta o risco de diluição à medida que mais e mais opções são emitidas.

O uso excessivo de opções resultou no aumento do risco de diluição para acionistas não funcionários. O risco de diluição de opções assume várias formas:

Diluição do EPS pelo aumento das ações em circulação - Conforme as opções são exercidas, o número de ações em circulação aumenta, o que reduz o EPS. Algumas empresas tentam impedir a diluição com um programa de recompra de ações que mantém um número relativamente estável de ações negociadas em bolsa. Lucro reduzido por aumento de despesas com juros - Se uma empresa precisar pedir dinheiro emprestado para financiar a recompra de ações, a despesa com juros aumentará, reduzindo o lucro líquido e o EPS. Diluição da administração - A administração gasta mais tempo tentando maximizar seu pagamento de opções e financiar programas de recompra de ações do que administrar os negócios. (Para saber mais, confira ESOs e Diluição.)

As opções são uma forma de alinhar os interesses dos empregados com os do acionista comum (não empregado), mas isso acontece somente se os planos forem estruturados de modo que a inversão seja eliminada e que as mesmas regras sobre o direito de aquisição e venda de ações relacionadas à opção sejam aplicadas. para todos os funcionários, seja de nível C ou zelador.

O debate sobre qual é a melhor maneira de explicar as opções provavelmente será longo e chato. Mas aqui está uma alternativa simples: se as empresas podem deduzir opções para fins fiscais, a mesma quantia deve ser deduzida na demonstração de resultados. O desafio é determinar qual valor usar. Acreditando no princípio KISS (mantenha isso simples, estúpido), avalie a opção pelo preço de exercício. O modelo de precificação de opções Black-Scholes é um bom exercício acadêmico que funciona melhor para opções negociadas do que opções de ações. O preço de exercício é uma obrigação conhecida. O valor desconhecido acima / abaixo desse preço fixo está além do controle da empresa e, portanto, é um passivo contingente (off-balance sheet).

Alternativamente, esse passivo poderia ser "capitalizado" no balanço patrimonial. O conceito de balancete está apenas ganhando alguma atenção e pode se provar a melhor alternativa porque reflete a natureza da obrigação (um passivo) enquanto evita o impacto do EPS. Esse tipo de divulgação também permitiria aos investidores (se desejarem) fazer um cálculo pro forma para ver o impacto no EPS.

Respostas Rápidas.

As leis federais de valores mobiliários exigem uma divulgação clara, concisa e compreensível sobre remuneração paga a CEOs, CFOs e alguns outros diretores executivos de empresas de capital aberto. Vários tipos de documentos que uma empresa registra na SEC incluem informações sobre as políticas e práticas de remuneração dos executivos da empresa. Você pode localizar informações sobre remuneração de executivos em: (1) declaração de procuração anual da empresa; (2) o relatório anual da empresa no Formulário 10-K; e (3) declarações de registro arquivadas pela companhia para registrar valores mobiliários para venda ao público.

O lugar mais fácil para procurar informações sobre remuneração de executivos é provavelmente a declaração de procuração anual. Os relatórios anuais no Formulário 10-K e as declarações de registro podem simplesmente encaminhá-lo para as informações na declaração de procuração anual, em vez de apresentar as informações diretamente. Clique aqui para obter informações sobre como localizar a declaração de procuração anual de uma empresa no site da SEC.

Na declaração anual de procuração, uma empresa deve divulgar informações sobre a quantidade e o tipo de remuneração paga ao seu diretor-presidente, diretor financeiro e aos outros três executivos mais altamente remunerados. Uma empresa também deve divulgar os critérios usados ​​para chegar a decisões de remuneração de executivos e o relacionamento entre as práticas de remuneração executiva da empresa e o desempenho corporativo.

A Tabela de Remuneração Resumida é a pedra angular da divulgação exigida pela SEC sobre remuneração de executivos. A Tabela de Remuneração Resumida fornece, em um único local, uma visão abrangente das práticas de remuneração dos executivos da empresa. Ele estabelece a remuneração total paga ao diretor executivo, ao diretor financeiro e a outros três executivos altamente remunerados nos últimos três exercícios sociais. A Tabela de Remuneração Resumida é seguida por outras tabelas e divulgação contendo informações mais específicas sobre os componentes da remuneração do último exercício fiscal completo. Essa divulgação inclui, entre outras coisas, informações sobre concessões de opções de ações e direitos de valorização de ações; prêmios de incentivo de longo prazo; planos de pensão; e contratos de trabalho e arranjos relacionados.

Além disso, a seção Discussão e Análise de Remuneração (“CD & amp; A”) fornece uma descrição narrativa explicando todos os elementos materiais dos programas de remuneração executiva da empresa.

As leis federais de valores mobiliários também exigem que as empresas ponham o pagamento divulgado de seus executivos a uma votação dos acionistas nos chamados votos do tipo dizer sobre pagamento. Os votos devem ser apenas de natureza consultiva, mas cada empresa deve divulgar no CD & A se e, em caso afirmativo, como suas políticas e decisões de compensação levaram em conta os resultados do voto mais recente sobre remuneração. As empresas são obrigadas a ter votos por escrito a cada um, dois ou três anos. Para obter mais informações sobre esses votos, consulte nosso Boletim de Investidores sobre votos por meio de pagamento.

OBSERVAÇÃO: A decisão de uma empresa em relação à quantidade e ao tipo de compensação a ser dada a um diretor executivo é uma decisão comercial e não está sob a jurisdição da SEC. Em vez disso, a jurisdição da SEC se estende à divulgação - assegurando que o público investidor receba uma divulgação completa e justa de informações relevantes sobre as quais basear o investimento informado e as decisões de voto. A esse respeito, as leis federais de valores mobiliários exigem a divulgação do valor e tipo de remuneração paga ao CEO da empresa e a outros executivos altamente remunerados.

Como as opções de ações levam os CEOs a colocar seus próprios interesses em primeiro lugar.

(Stan HONDASTAN HONDA / AFP / Getty Images)

Uma das questões fundamentais sobre os salários dos executivos é quão bem as concessões ou opções de ações concedidas pelos conselhos de administração realmente fazem o trabalho pretendido. Eles colocam os interesses dos gerentes seniores alinhados com os interesses dos acionistas? Ou solicitar aos CEOs que aumentem os resultados de curto prazo em vez de fazer investimentos de longo prazo?

Nova pesquisa ficaria do lado do segundo. Em um artigo que está sendo revisado no Journal of Financial Economics, três professores examinaram os investimentos que os CEOs fizeram para suas empresas no ano anterior à outorga de suas outorgas de opções. As opções oferecem aos executivos o direito de comprar ações no futuro - a data de aquisição - a um preço de data anterior (o que é útil, é claro, somente se o preço da ação subir).

Os pesquisadores descobriram que, no ano anterior à aquisição de datas para concessões de grandes opções, os CEOs gastaram significativamente menos em investimentos de longo prazo: pesquisa e desenvolvimento em particular, bem como propaganda e outras despesas de capital. Em outras palavras, as datas pendentes levaram os CEOs a aumentar os resultados de curto prazo, ao mesmo tempo em que sacrificavam os gastos de longo prazo - movimentos que poderiam, em teoria, aumentar o preço das ações e, em última análise, colocar seus próprios interesses acima da empresa.

"Os gerentes de fato se comportam de forma míope", diz Katharina Lewellen, professora da Tuck School of Business do Dartmouth College, que escreveu o artigo com colaboradores da Wharton e da escola de negócios da Universidade de Minnesota. "Eles são mais de curto prazo do que os acionistas gostariam."

O estudo analisou cerca de 2.000 empresas entre 2006 e 2010, usando dados da empresa de pesquisa de remuneração de executivos Equilar. Eles descobriram que, no ano antes da data de aquisição, os gastos com P & D caíram em uma média de US $ 1 milhão por ano.

Os pesquisadores também descobriram que, quando as opções estavam prestes a ser adquiridas, os executivos estavam mais propensos a atender ou apenas superar ligeiramente as previsões de lucros dos analistas. Chegando tão perto das estimativas dos analistas, em vez de produzir grandes oscilações acima ou abaixo da meta, "isso realmente tem a ver com a aquisição", diz Lewellen. "O vesting realmente afeta a manipulação."

As opções são uma ferramenta de remuneração projetada para reter executivos e recompensar o desempenho. E enquanto eles estão sendo cada vez mais substituídos por ações restritas de remuneração de executivos, eles ainda representam 31% do pacote médio de incentivo de longo prazo em 2012, de acordo com uma análise feita em 2013 por James F. Reda & amp; Associates, uma empresa de consultoria de remuneração.

Como as opções não são tão "certas" quanto concessões de ações restritas (as opções podem ser inúteis se o preço das ações na data de aquisição for menor do que o preço pelo qual foram concedidas), elas estão caindo em desuso nos pacotes de remuneração dos executivos. Eles também são menos populares depois de mudanças nas regras contábeis que começaram a exigir que os prêmios de opções de ações fossem contabilizados. E eles sofreram problemas de imagem depois que vários escândalos envolveram empresas que usaram as opções de forma inadequada para criar lucros ainda mais lucrativos para os executivos.

Mas para os acadêmicos, eles permanecem como uma mina de ouro. Ao contrário da venda de outras participações, os CEOs sabem quando suas opções estão programadas para vencer e expirar, tornando mais fácil para os pesquisadores vincularem as ações que os líderes tomam na empresa com seu potencial para lucros de bolso. "O motivo pelo qual o vesting é uma experiência interessante é que o período de vesting foi determinado há algum tempo", diz Lewellen. "Podemos fazer um bom argumento de que há uma relação de causa e efeito."

A grande ironia, é claro, é que, embora o objetivo final de todo esse pensamento de curto prazo seja o de ganhar o preço das ações, ele aparentemente não o faz. Lewellen e seus colaboradores descobriram que os preços das ações não aumentaram, em média, após os relatórios de lucros associados aos cronogramas de aquisição dos executivos. A razão, diz ela, é que os investidores se conscientizaram de cortes de gastos feitos antes dos relatórios de lucros e precificaram tal manipulação no mercado.

"É como um ciclo vicioso", diz ela. "Os investidores esperam que eles façam isso, então [os CEOs] fazem isso. Ao mesmo tempo, eles não estão enganando ninguém".

A remuneração dos executivos difere substancialmente dos pacotes de remuneração típicos para trabalhadores por hora ou para administração assalariada e para os profissionais, uma vez que os salários dos executivos são fortemente tendenciosos em relação às recompensas pelos resultados reais. Portanto, se uma empresa tiver um desempenho abaixo do esperado, os executivos geralmente recebem uma fração menor do seu potencial de pagamento. Por outro lado, se uma empresa atingir seus objetivos anuais e o preço das ações responder a longo prazo, os executivos receberão um pagamento muito maior.

Esta seção do site descreve o típico programa de remuneração executiva e explica os termos mais usados. Ele inclui vários gráficos, incluindo um abaixo que mostra a parcela de remuneração que está em risco pelos executivos, em comparação com os gerentes e os funcionários de hora em hora.

Os pacotes pagos aos executivos seniores das corporações geralmente consistem em seis componentes:

O pagamento do executivo é estruturado para recompensar o desempenho da empresa e alinhar o pagamento do executivo pelo valor do acionista. Como resultado, diferentemente da maioria dos outros empregados, a maioria dos salários dos executivos está em risco; em outras palavras, os executivos podem nunca recebê-lo. No entanto, se os executivos e a empresa tiverem um bom desempenho, eles, juntamente com os acionistas da empresa, poderão ganhar muito mais com o desempenho superior.

Compensação de Ações.

O que é 'Compensação de ações'

A remuneração de ações é uma forma de as corporações usarem opções de ações para recompensar os funcionários. Os funcionários com opções de ações precisam saber se suas ações estão adquiridas e se manterão o valor total, mesmo que não estejam mais empregadas nessa empresa. Como as conseqüências tributárias dependem do valor justo de mercado das ações, se as ações estiverem sujeitas à retenção de impostos, o imposto deve ser pago em dinheiro, mesmo que o empregado tenha sido pago por compensação de capital.

Totalmente Vestida.

Vestir Graded.

Vestir Graduado.

Cliff Vesting.

QUEBRANDO PARA BAIXO 'Compensação de Ações'

Quando adquiridas, as empresas permitem que os funcionários comprem um número predeterminado de ações a um preço definido.

As empresas podem investir em uma data específica ou em um cronograma mensal, trimestral ou anual. O tempo pode ser definido de acordo com as metas de desempenho individuais ou da empresa que estão sendo atendidas, ou com os critérios de tempo e desempenho. Os períodos de carência costumam ser de três a quatro anos, normalmente iniciados após o primeiro aniversário da data em que um funcionário se tornou elegível para compensação de ações. Depois de investido, o empregado pode exercer sua opção de compra de ações a qualquer momento antes da data de expiração.

Por exemplo, um funcionário tem o direito de comprar 2.000 ações a US $ 20 por ação. As opções cobrem 30% ao ano em três anos e têm prazo de 5 anos. O funcionário paga US $ 20 por ação ao comprar as ações, independentemente do preço das ações, no período de cinco anos.

Opções de ações.

Os direitos de valorização de ações (SARs) permitem que o valor de um número predeterminado de ações seja pago em dinheiro ou ações. As ações fantasmas pagam um bônus em dinheiro em uma data posterior, igual ao valor de um determinado número de ações. Os planos de compra de ações dos funcionários (ESPPs) permitem que os funcionários comprem ações da empresa com desconto. As unidades de estoque restrito e de estoque restrito (RSUs) permitem que os funcionários recebam ações por meio de compra ou doação depois de trabalharem um determinado número de anos e atingirem as metas de desempenho.

Exercício de opções de ações.

As opções de compra de ações podem ser exercidas mediante pagamento em dinheiro, permuta de ações já possuídas, trabalho com um corretor da bolsa em uma venda no mesmo dia ou execução de uma operação de venda a capa. No entanto, uma empresa normalmente permite apenas um ou dois desses métodos. Por exemplo, empresas privadas normalmente restringem a venda de ações adquiridas até que a empresa vá a público ou seja vendida. Além disso, as empresas privadas não oferecem venda direta ou vendas no mesmo dia.